Il nostro Statuto

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Art. 1) – Denominazione

 

1.1 È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale: “SCUOLA DI ECONOMIA CIVILE S.r.l.” in acronimo per brevità “S.E.C. – S.r.l.”.

1.2 “S.E.C. – S.r.l.” è un’impresa a finalità sociale con forma giuridica di s.r.l. e con norme statutarie volte a garantirne una gestione coerente con il proprio movente ideale, che vuole porre, alla base delle proprie attività formative e di ricerca, così come del proprio funzionamento, la visione dell’Economia Civile per la quale la costruzione del bene comune richiede l’impegno delle imprese a produrre congiuntamente valore umano, sociale ed economico.

 

Art. 2) – Sede

 

2.1 La società ha sede nel Comune di Incisa in Val D’Arno (FI), all’indirizzo risultante dall’iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 111 ter disp. att. cod.civ.

2.2  Resta di esclusiva competenza dell’assemblea dei soci l’istituzione di sedi secondarie, il trasferimento della sede sociale in comune diverso da quello sopra indicato, l’istituzione di filiali e succursali all’estero.

 

Art. 3) – Domiciliazione

 

3.1 La società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri libri sociali, il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni delle persone dei soci, nonché, ove comunicato, il loro indirizzo telefax e di posta elettronica.

3.2 Fatto salvo quanto previsto da norme legislative inderogabili, il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro soci.

3.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal Registro delle Imprese; il domicilio degli Amministratori, dell’Organo di Controllo e dei Revisori, se nominati, per i loro rapporti con la società, é quello risultante dai libri sociali.

 

Art. 4) – Oggetto

 

4.1 La società ha per oggetto, in Italia e all’estero, la promozione, l’elaborazione e la realizzazione di iniziative, servizi, corsi, convegni, studi, progetti ed attività di ricerca nel campo del paradigma dell’economia civile per gli enti pubblici, le imprese private e le organizzazioni a movente ideale. Opera inoltre quale agenzia di formazione e di sviluppo della cultura dell’economia civile.

4.2 In via indicativa e non esaustiva, può erogare:

a) educazione e aggiornamento culturale del personale della scuola pubblica e privata, dei giovani occupati e disoccupati, dei cittadini e dei lavoratori in direzione di uno sviluppo durevole e sostenibile;

b) informazione, divulgazione e attività editoriale;

c) ricerca e formazione, per la diffusione di un paradigma di economia civile basata sui valori della reciprocità, della fraternità, dell’unità;

d) servizi a supporto diretto di enti pubblici e imprese private per la declinazione organizzativa dello stile, dei metodi e degli strumenti dei paradigmi dell’economia civile, in particolare adoperandosi per la promozione di progetti imprenditoriali caratterizzati dai suoi valori.

4.3 La società si avvale delle seguenti azioni e strumenti:

a) organizzare e realizzare, in Italia e all’estero, in proprio o con la collaborazione di altri organismi, seminari, assemblee, incontri, dibattiti, conferenze, convegni, corsi di formazione, aggiornamento, specializzazione o qualificazione, scambi culturali, ricerche, consulenze, sperimentazioni innovative, anche in base a collaborazioni e commesse esterne, attinenti agli scopi sociali;

b) stipulare con enti pubblici e privati, sia in forma individuale che aggregata, contratti, convenzioni, accordi di programma e protocolli di intesa per la progettazione, organizzazione e gestione delle attività di cui al punto precedente;

c) progettare, organizzare e gestire, corsi e percorsi di formazione d’intesa o per conto di imprese pubbliche e private, quali ad esempio in via indicativa e non esaustiva, imprese associazioni, fondazioni, cooperative, imprese sociali, consorzi, federazioni, imprese di economia di comunione, comitati, centri di ricerca, centri universitari, scuole;

d) erogare e/o accettare borse di studio;

e) promuovere e sostenere attività formative a livello universitario, master e dottorati di ricerca attinenti l’oggetto della società;

f) gestire per conto terzi attività a carattere culturale ed economico e ogni altra iniziativa di enti locali, istituti, università, atte ad agevolare il perseguimento degli scopi sociali;

g) promuovere e realizzare attività di ricerca e di analisi scientifica anche per conto terzi, inerenti a problematiche riconducibili all’oggetto sociale di carattere formativo, informativo, educativo, con strumenti propri o di terzi;

h) produrre, distribuire, diffondere materiale scientifico, tecnico, culturale, formativo, didattico, attraverso stampati, radio, televisione e qualsiasi mezzo di divulgazione, ivi compresi pubblicazioni di ogni genere e tipo;

i) acquisire, realizzare e vendere pubblicità, stampati, anche periodici, di materiale didattico, audiovisivi, filmati ed altro materiale attinente allo scopo sociale.

4.4 L’attività della società deve svolgersi in conformità alla Carta dei Principi allegata sotto la lettera “B” al presente atto costitutivo.

4.5  Può, inoltre, con delibera dell’Organo Amministrativo, aderire, stringere alleanze, rapporti economici, stipulare accordi di collaborazione con altre organizzazioni ed enti, pubblici o privati, italiani o stranieri che perseguano finalità analoghe o complementari, in tutto o in parte.

4.6 La società potrà, in via non prevalente, assumere partecipazioni a scopo di stabile investimento e non di collocamento in società o enti, loro imprese e consorzi, esistenti o da costituire, operanti in Italia ed all’estero.

Potrà altresì, nel rispetto dei limiti della vigente normativa, compiere tutte le operazioni di natura commerciale, industriale, mobiliare e finanziaria, che l’organo amministrativo riterrà strumentali per il conseguimento dello scopo sociale, ivi comprese, nei limiti dell’ultimo comma del presente articolo:

- la concessione di garanzie reali e personali a favore di terzi;

- l’esecuzione di operazioni di finanziamento, mutui, sovvenzioni anche con garanzia reale ed anche mediante cambiali, con o senza garanzia reale e/o ipotecaria;

- l’assunzione in locazione (anche sotto forma di locazione finanziaria-leasing) e in usufrutto di beni immobili e mobili anche registrati, aziende e rami di azienda;

- la prestazione di servizi contabili ed amministrativi a favore di società del gruppo.

È tassativamente esclusa la sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell’art. 18, Legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni; l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’art. 4, comma 2, Legge 7 giugno 1991, n. 197, modificato dal D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385; l’attività finanziaria nei confronti del pubblico.

 

Art. 5) – Durata

 

La Società avrà durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2053 (duemilacinquantatre), salvo proroga od anticipato scioglimento da parte dell’assemblea dei soci.

 

TITOLO II

 

CAPITALE – STRUMENTI DI FINANZIAMENTO – PARTECIPAZIONI SOCIALI

 

Art. 6) – Capitale Sociale

 

Il capitale sociale è fissato in Euro 14.000,00 (quattordicimila virgola zero zero).

Salvo per il caso di cui all’articolo 2482-ter del codice civile, gli aumenti del capitale potranno essere attuati anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.

Possono essere conferiti alla società tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ed in particolare beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o di servizi a favore della società stessa.

 

Art. 7) – Aumento di Capitale

 

7.1 La Società potrà aumentare il capitale sia mediante nuovi conferimenti sia mediante passaggio di riserve a capitale. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non siano stati integralmente eseguiti.

7.2 Possono essere conferiti, a liberazione dell’aumento di capitale a pagamento, tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ed in particolare beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o di servizi a favore della società; la deliberazione di aumento del capitale deve stabilire le modalità di conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro.

7.3 In caso di riduzione del capitale per perdite superiori al terzo del capitale stesso, potrà essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’art. 2482 bis Cod. Civ., in previsione della relativa assemblea.

7.4 Negli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e nei casi di rinuncia anche parziale al diritto di opzione, e/o di mancato collocamento anche parziale dei diritti di opzione il valore di emissione delle nuove quote non potrà essere inferiore al valore venale corrente delle quote in circolazione determinato tenendo conto, con equo apprezzamento, della situazione patrimoniale della società, delle plusvalenze latenti, dei valori immateriali, della redditività, della posizione nel mercato, nonché di ogni circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione al fine della determinazione del valore delle partecipazioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal soggetto incaricato della revisione legale, o in subordine dal collegio arbitrale, ove nominati.

 

Art. 8) – Titoli di debito

 

La società può emettere, per decisione dei soci, i titoli di debito di cui all’articolo 2483 del Codice Civile.

 

Art. 9) – Apporti e finanziamenti dei soci

 

9.1 La società può acquisire dai soci, previo consenso individuale degli stessi, versamenti in conto capitale, in conto futuro aumento capitale o versamenti a copertura perdite, ovvero stipulare con i soci, sulla base di trattative personalizzate, finanziamenti, con obbligo di rimborso, che si presumono infruttiferi salva diversa determinazione risultante da accordo scritto tra le parti, il tutto nei limiti e con le modalità previsti dalla vigente normativa di carattere civilistico e fiscale, con l’osservanza delle norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubblico e nei limiti e criteri determinati dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio.

9.2 Il rimborso dei finanziamenti dei soci fatti a favore della società, in conseguenza del rapporto sociale è postergato ai sensi dell’art. 2467 del Codice Civile, rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.

 

Art. 10) – Soci fondatori e diritti particolari dei soci

 

10.1 Le quote sociali sono determinate in misura proporzionale al conferimento. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, fatti salvi i diritti particolari attribuiti ai Soci Fondatori ai sensi del presente Statuto.

10.2 Sono Soci Fondatori coloro i quali hanno partecipato alla costituzione della società e pertanto:

Sabrina Bonomi, Luigino Bruni, Alberto Frassineti, Riccardo Milano, Fabio Poles, Renato Ruffini, Alessandra Smerilli, Silvia Vacca, Ivan Luigi Vitali, Stefano Zamagni, Istituto Universitario Sophia, E. Di C. S.P.A., Federazione Trentina Della Cooperazione Società Cooperativa, E ACLI Associazioni Cristiane Lavoratori Italiani.

Sono, altresì, Soci Fondatori, qualora entrino a far parte della società: – Federcasse – Federazione Italiana delle BCC-CR e Banca Popolare Etica Coop. per Azioni a R.L.

I diritti particolari ad essi attribuiti ai sensi dell’art. 2468, comma 3 del Codice Civile devono intendersi quelli previsti dai seguenti articoli: 16.2, 22, 28.2 e 34.

Ogni volta in cui è previsto il voto a maggioranza dei Soci Fondatori questa deve intendersi quale maggioranza assoluta dei Soci Fondatori esistenti al momento della delibera e non di quelli presenti alla stessa.

10.3 I diritti particolari riconosciuti a ciascun Socio Fondatore si estingueranno allorquando questi cessi di essere socio della società. Inoltre, i predetti particolari diritti si estingueranno automaticamente in capo a tutti i Soci Fondatori allorquando il numero degli stessi divenga inferiore a sei.

Ogni modifica o soppressione dei diritti particolari ovvero ogni attribuzione degli stessi a nuovi soci, dovrà essere deliberata dall’Assemblea dei soci con consenso unanime.

 

Art. 11) – Trasferimento della partecipazione sociale per atto tra vivi

 

Le clausole contenute in questo articolo intendono tutelare gli interessi della Società all’omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed all’equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni al trasferimento delle partecipazioni.

11.1 Ai fini del presente statuto è considerato trasferimento qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale derivi il mutamento della titolarità di dette partecipazioni sociali o diritti, ivi compresi, in via esemplificativa, ma non esaustiva, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la cessione «in blocco», forzata o coattiva, l’adempimento di una obbligazione naturale, il trasferimento che intervenga nell’ambito di cessione o conferimento di azienda, fusione e scissione, il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati. In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di parte di esse, è riservato agli altri Soci il diritto di prelazione.

11.2 Il socio (d’ora innanzi “proponente”) che intende effettuare il trasferimento (d’ora innanzi la “proposta”) mediante atto a titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve prima farne offerta, alle stesse condizioni, agli altri soci ai quali deve comunicare, con raccomandata con ricevuta di ritorno, la quota che intende trasferire, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento e le esatte generalità del terzo acquirente, nonché tutte le altre eventuali condizioni pattuite.

11.3 Entro 60 (sessanta) giorni dall’avvenuto ricevimento di tale comunicazione i soci, a pena di decadenza, devono comunicare con raccomandata con ricevuta di ritorno al socio proponente la cessione, la propria volontà di esercitare la prelazione.

11.4 In caso di concorso di più soci esercitanti il diritto di prelazione, ciascuno di essi esercita la prelazione per un valore proporzionale alla partecipazione di cui è già titolare ed acquisisce anche il diritto di prelazione che altri soci non esercitano, a meno che non dichiari, all’atto dell’esercizio del diritto di prelazione, di non voler beneficiare di tale accrescimento. Se, per effetto di detta rinuncia, quanto è oggetto della proposta di trasferimento non sia interamente acquistato da soci, si rientra nella previsione dell’art. 12 del presente statuto.

11.5 Qualora il prezzo proposto sia ritenuto eccessivo da alcuno degli altri soci esercitanti il diritto di prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato tra le parti di comune accordo.

Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, è facoltà del socio acquirente proporre, con il consenso del proponente, la nomina di un Arbitratore di fiducia; in caso di disaccordo su tale nomina, il socio acquirente può richiedere la nomina del Collegio Arbitrale di cui all’art. 36 del presente statuto

11.6 Il Collegio Arbitrale avrà in tal caso l’incarico di determinare il valore di quanto è oggetto del proposto negozio traslativo; tale valore è determinato con esclusivo riferimento al valore effettivo della società alla data in cui i soci hanno ricevuto la proposta del proponente, tenendo conto, con equo apprezzamento, della situazione patrimoniale della Società, delle plusvalenze latenti, del valore dei beni immateriali iscritti a bilancio nonché della redditività della Società; in ogni caso il valore non potrà essere inferiore al corrispettivo che si determinerebbe nell’ipotesi di recesso. Il Collegio Arbitrale dovrà rendere la propria perizia entro 60 giorni dal ricevimento dell’incarico, prorogabile al massimo per ulteriori 30 (trenta) giorni.

11.7 La determinazione del Collegio Arbitrale dell’ammontare del valore di ciò che è oggetto del negozio traslativo deve essere notificata a cura del Collegio Arbitrale, a tutti i soci con lettera raccomandata a.r., precisandosi che:

a) ove il prezzo proposto dal proponente sia maggiore del valore stabilito dall’arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito dall’arbitratore;

b) ove il prezzo proposto dal proponente sia minore del valore stabilito dall’arbitratore, la proposta si intende fatta per un prezzo pari al valore stabilito dal proponente.

11.8 Il costo del Collegio Arbitrale sarà a carico:

a) dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, qualora il valore determinato dal Collegio Arbitrale non sia inferiore di oltre il 20% (venti per cento) al prezzo proposto dal proponente, sia che i soci esercitino o non esercitino il diritto di prelazione;

b) del socio proponente, qualora il valore determinato dal Collegio Arbitrale sia inferiore di oltre il 20% (venti per cento) al prezzo proposto dal proponente ed egli si sia avvalso della facoltà di revoca;

c) per metà dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, e per metà del socio proponente, qualora il prezzo determinato dal Collegio Arbitrale sia inferiore di oltre il 20% al prezzo proposto dal proponente ed egli non si sia avvalso della facoltà di revoca.

11.9 Il proponente, ricevuta la comunicazione della decisione del Collegio Arbitrale, può decidere di revocare la propria proposta, dandone comunicazione ai soci entro il termine di 30 (trenta) giorni dal giorno di ricevimento della anzidetta comunicazione con raccomandata con ricevuta di ritorno, a pena di decadenza della facoltà di revoca.

11.10 In mancanza di qualsiasi comunicazione da parte del proponente entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione del Collegio Arbitrale, i soci, destinatari della comunicazione di cui al comma 11.9 (fatta eccezione per il caso di intervenuta revoca della proposta) possono esercitare la prelazione al valore stabilito dal Collegio Arbitrale, dandone immediata comunicazione con raccomandata con ricevuta di ritorno al proponente.

11.11 Qualora vi siano soci che intendano esercitare la prelazione senza adire al Collegio Arbitrale per la determinazione del prezzo, mentre altri soci richiedano, come sopra, la nomina del Collegio Arbitrale, si dovrà dare comunque luogo per tutti alla procedura di arbitrato, il cui costo, in tal caso, non potrà gravare sul/sui socio/i che abbiano dichiarato previamente la volontà di esercitare la prelazione al prezzo proposto.

11.12 Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito o a titolo oneroso con corrispettivo infungibile, agli altri soci spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei commi precedenti, ove applicabili, con l’unica particolarità che chi esercita la prelazione dovrà corrispondere all’offerente una somma pari al valore effettivo di ciò per cui è stato esercitato il diritto di prelazione. Tale valore effettivo deve essere determinato di comune accordo tra le parti o, in difetto, a cura del Collegio Arbitrale di cui sopra, con i criteri previsti all’art. 7.4 del presente statuto sociale: si applicano di conseguenza le disposizioni dal 11.5 al 11.11.

11.13 L’esecuzione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel Registro delle Imprese ed il pagamento del corrispettivo dovuto in caso di esercizio della prelazione devono avvenire nei medesimi termini contenuti nella proposta formulata dal socio proponente. Nel caso di termini già scaduti, a causa dell’espletamento delle procedure che precedono, detta stipula e detto pagamento devono avvenire non oltre quindici giorni successivi a quello in cui si sono perfezionati gli atti della procedura di cui sopra.

 

Art. 12) – Clausola di gradimento

 

12.1 Nel caso in cui nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità o residuino delle quote inoptate, e in ogni altro caso in cui non spetta ai soci il diritto di prelazione, l’ingresso come socio di un terzo, in qualsiasi modo possa avvenire, è sottoposto al preventivo gradimento da parte dell’Assemblea dei soci che delibererà con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti e con almeno i due terzi dei soci fondatori esistenti. A tal fine, l’aspirante socio dovrà essere presentato da chi intende trasferire la propria quota di partecipazione, o la frazione della stessa, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all’Amministratore Unico.

L’organo amministrativo dovrà decidere sul gradimento entro 30 giorni dal ricevimento della raccomandata di cui sopra e provvedere a comunicarne l’eventuale diniego all’aspirante socio e al socio alienante entro 15 giorni dall’assunzione della decisione. In mancanza di espressa comunicazione nei termini di cui sopra il gradimento si ritiene espresso e il socio alienante sarà libero di procedere al trasferimento della quota all’aspirante socio.

In caso di diniego al trasferimento della partecipazione il socio può proporre il nominativo di un altro aspirante socio, ovvero esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 del Codice Civile.

 

Art. 13) – Diritto di trascinamento

 

13.1 Qualora taluni soci, rappresentanti complessivamente una quota di partecipazione superiore al 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale intendessero negoziare l’integrale cessione delle quote di propria spettanza ad una sola persona fisica o giuridica, essi avranno il diritto (diritto di trascinamento), di richiedere agli altri soci di cedere le quote di loro pertinenza al medesimo terzo acquirente, alle stesse condizioni di quelle applicate ai soci alienanti.

I soci alienanti, almeno trenta giorni prima della prevista conclusione della trattativa, dovranno inviare la comunicazione agli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento al domicilio di ciascun socio risultante dal Libro Soci. La comunicazione dovrà contenere le generalità del cessionario, il prezzo offerto e le condizioni di trasferimento.

Ogni socio con il presente patto accetta fin d’ora di cooperare con i soci alienanti e si impegna ad assumere ogni iniziativa e/o comportamento che risulterà ragionevolmente necessario per il perfezionamento della cessione al terzo acquirente.

13.2 Le quote soggette al presente “diritto di trascinamento” saranno incluse nella proposta di vendita agli stessi termini e condizioni applicabili alle quote del socio alienante. In ogni caso il valore di cessione delle quote detenute dal socio di minoranza e soggetto alla presente clausola non potrà essere inferiore al valore di liquidazione dello stesso, calcolato in base al criterio previsto all’art. 7.4, cui espressamente si rimanda.

 

Art. 14) – Trasferimento della partecipazione sociale per causa di morte

 

14.1 Le partecipazioni non sono trasmissibili a causa di morte qualora il soci superstiti manifestino la volontà di subentrare nella quota del socio defunto in conformità alle modalità che seguono.

14.2 Entro 30 (trenta) giorni dall’apertura della successione la Società comunica, con raccomandata con ricevuta di ritorno, il decesso del socio a quelli superstiti i quali, a loro volta, entro 60 (sessanta) giorni dall’avvenuto ricevimento di tale comunicazione, a pena di decadenza, devono comunicare alla Società, con raccomandata con ricevuta di ritorno, la propria volontà di subentrare nella quota e liquidare gli eredi secondo le modalità stabilite all’articolo 22 del presente statuto.

14.3 In caso di concorso di più soci, ciascuno di essi esercita il diritto per un valore proporzionale alla propria partecipazione ed acquisisce anche il diritto che altri soci non esercitano, a meno che non dichiari, all’atto dell’esercizio del diritto di subentro, di non voler beneficiare di tale accrescimento.

Nel caso in cui nessun socio manifesti la volontà di subentrare o se, per effetto della rinuncia di cui al precedente comma, la quota del socio defunto non sia interamente acquistata da soci, l’ingresso degli eredi è subordinato al gradimento dell’assemblea secondo quanto previsto dell’art. 12 del presente statuto.

14.4 In caso di comproprietà di una partecipazione per effetto del trasferimento della stessa a causa di morte, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, nominato secondo le modalità previste negli artt. 1105 e 1106 del Codice Civile.

 

TITOLO III

 

RECESSO – ESCLUSIONE

 

Art. 15) – Recesso

 

15.1 Il Socio ha diritto di recesso nei casi previsti dagli artt. 2473 e 2469 del Codice Civile, e nei casi eventualmente previsti nel presente statuto e, precisamente:

a) proroga del termine di durata della Società ovvero se la durata della Società divenisse a tempo indeterminato;

b) aumento di capitale con offerta a terzi;

c) introduzione o rimozione dei vincoli sulla circolazione delle quote di partecipazione;

15.2 Il diritto di recesso può essere esercitato solo con riferimento all’intera quota posseduta dal Socio recedente.

15.3 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato in base ai criteri previsti all’art. 7.4.

15.4 L’organo amministrativo, ricevuta la dichiarazione di recesso, la comunica a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento agli altri soci, invitandoli a trovare, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, un accordo per la determinazione del valore di rimborso della quota al Socio recedente e per l’attuazione del rimborso mediante acquisto della quota del recedente da parte degli altri soci, proporzionalmente alle loro partecipazioni, o da parte di un terzo. Qualora tutti gli altri soci si accordino per iscritto in tal senso, l’acquisto in parola può avvenire anche per quote diverse o in favore solo di alcuni dei soci.

Nel caso in cui non vi sia disponibilità da parte dei soci e/o di un terzo all’acquisto delle quote, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, riducendo corrispondentemente il capitale sociale.

15.5 Ove entro il termine di cui sopra non risulti documentato per iscritto il raggiungimento di un accordo tra i soci e la società non riesca a sua volta a trovare un accordo con il Socio recedente sulla determinazione del valore di rimborso, l’organo amministrativo o il Socio recedente possono rivolgersi al tribunale per chiedere la nomina di un esperto ai sensi dell’art. 2473 del Codice Civile.

15.6 Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro 180 (centoottanta) giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società, ma ove esso sia effettuato oltre tale termine, per il periodo successivo alla prima scadenza la somma dovuta è aumentata in ragione della variazione, accertata dall’ISTAT, dell’indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati verificatasi dal centoottantesimo giorno alla data di effettiva liquidazione.

15.7 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se prima della scadenza del termine per il rimborso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero delibera lo scioglimento.

15.8 Il Socio recedente, una volta che la dichiarazione di recesso è stata comunicata alla società, non può revocare la relativa dichiarazione se non con il consenso di tutti gli altri soci.

 

Art. 16) – Esclusione

 

16.1 L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’articolo 2466 del Codice Civile può aver luogo al verificarsi delle seguenti circostanze, da intendersi quali fattispecie di giusta causa:

a) è escluso di diritto il Socio che sia dichiarato fallito, interdetto o inabilitato o che sia stato condannato ad una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici;

b) in caso di inadempimento o impossibilità di adempimento del conferimento d’opera o di servizi eventualmente effettuato da un socio, ove ammesso dal presente Statuto;

c) qualora il socio, senza il consenso degli altri soci, eserciti per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, sia direttamente che a mezzo di soggetti interposti; a tal fine si considerano in ogni caso soggetti interposti, salva la possibilità di provare la qualità di soggetto interposto di altre persone, i parenti in linea retta ed il coniuge nonché le società nelle quali il socio detenga una quota di partecipazione superiore al 20% del capitale sociale ovvero rivesta la carica di amministratore; la presente causa di esclusione non opera nei confronti dei soci fondatori che, pertanto, non avranno limitazione alcuna nell’esercitare altre attività professionali e/o imprenditoriali;

d) condotta e/o atti che, a giudizio insindacabile dell’assemblea, vengono commessi in violazione di quanto stabilito nella Carta dei Principi allegata sotto la lettera “B” al presente atto costitutivo;

e) azioni in grado di mettere a rischio la situazione economica e/o finanziaria della società, senza averne mandato;

f) in caso di scomparsa o dichiarazione di assenza del Socio ai sensi degli artt. 49 e segg. c.c., ovvero qualora questi, per almeno tre anni consecutivi, non eserciti alcun diritto sociale ad esso spettante;

16.2 L’esclusione, quando non opera di diritto, deve essere deliberata con decisione adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno due terzi del capitale sociale e con il voto favorevole della maggioranza dei soci fondatori, non computandosi in tale maggioranza la quota posseduta dal Socio da escludere. Se la società si compone di due soci, l’esclusione di uno di essi è pronunciata ai sensi dell’art. 36; qualora la clausola compromissoria di cui all’art. 36 non fosse in concreto applicabile, l’esclusione di uno dei soci è pronunciata dal Tribunale su domanda dell’altro socio.

16.3 La relativa deliberazione deve essere motivata e comunicata senza indugio al Socio con lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

16.4 Contro la deliberazione di esclusione il Socio può proporre opposizione, ai sensi dell’art. 36, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione; qualora la clausola compromissoria di cui all’art. 36 non fosse in concreto applicabile, l’opposizione può essere fatta al Tribunale.

16.5 Per la liquidazione della quota del Socio uscente si applica la procedura di rimborso come sopra prevista per il recesso.

16.6 L’esclusione può essere revocata solo con lo stesso procedimento previsto per le modificazioni dell’atto costitutivo.

 

TITOLO IV

 

DECISIONI DEI SOCI

 

Art. 17) – Materie rimesse alle decisioni dei soci

 

17.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla Legge o ai sensi del presente statuto. Sono comunque riservate alla competenza dei soci:

a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

b) la nomina degli Amministratori e la struttura dell’organo amministrativo;

c) la nomina, nei casi previsti dall’art. 2477 del Codice Civile, dei membri dell’Organo di Controllo;

d) le modificazioni dell’atto costitutivo e dello Statuto;

e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;

g) l’emissione di titoli di debito, ove ammessa dal presente Statuto.

 

Art. 18) – Modalità di adozione delle decisioni dei soci

 

18.1 Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’art.2479 bis del Codice Civile.

 

Art. 19) – Diritto di voto

 

19.1 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel Registro delle Imprese.

19.2 In ogni caso il voto compete a ciascun socio in misura proporzionale alla propria partecipazione, fatti eccezione i diritti particolari attribuiti ai soci fondatori.

19.3 Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.

 

Art. 20) – Assemblea dei soci

 

20.1 L’assemblea dei soci di cui all’art. 2479-bis del Codice Civile è convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia, da uno o più Amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o telegramma, telefax o posta elettronica, spediti ai soci rispettivamente al domicilio risultante dal Registro delle Imprese ed agli Amministratori e all’Organo di controllo, se nominati; l’avviso di convocazione deve essere inviato almeno otto giorni prima dell’adunanza, deve contenere il luogo, il giorno e l’ora dell’adunanza nonché l’elenco delle materie da trattare; nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione nel caso in cui, in prima convocazione, l’assemblea non risulti legalmente costituita.

20.2 Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione dell’avviso di convocazione, ove il relativo testo sia datato e sottoscritto per presa visione dai destinatari.

20.3 L’assemblea sarà valida anche se non convocata in conformità alle precedenti disposizioni, purché alla relativa deliberazione partecipi l’intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e i membri dell’Organo di controllo, se nominati, siano presenti o informati con almeno tre giorni lavorativi di preavviso rispetto al giorno dell’assemblea (anche a mezzo telefax o messaggio di posta elettronica) della riunione e del suo oggetto e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento.

20.4 Il Socio può farsi rappresentare in assemblea anche da non soci o mediante delega scritta e la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall’articolo 2478, primo comma, numero 2) del Codice Civile. Il numero massimo di deleghe che possono essere attribuite ad un socio è due.

20.5 L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale. Salvo i diritti particolari di voto e di nomina spettanti ai soci fondatori, le deliberazioni dei soci sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti. Nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’articolo 2479 del Codice Civile le deliberazioni sono assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno i due terzi del capitale sociale. Ai sensi dell’art. 2468 quarto comma del Codice Civile, la modifica e la soppressione dei diritti particolari previsti all’art. 10 deve essere deliberata con il consenso unanime di tutti i soci.

20.6 L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da altra persona designata dagli intervenuti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo, salvo il caso in cui il verbale è redatto da notaio.

20.7 Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

20.8 Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

20.9 In caso di trasferimento della partecipazione in prossimità dell’assemblea, il cessionario ha diritto di voto per la quota acquistata se, al momento dell’apertura dell’assemblea, il relativo trasferimento risulti regolarmente iscritto al Registro Imprese.

20.10 L’assemblea può essere tenuta in videoconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

- sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

- vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 21) – Modificazioni dell’atto costitutivo e dello Statuto

21.1 Le modificazioni dell’atto costitutivo e dello Statuto sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’art. 2479-bis del Codice Civile.

21.2 In caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, la comunicazione ai soci relativa all’offerta di sottoscrizione deve essere effettuata a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Tale forma di comunicazione non è necessaria per i soci presenti alla deliberazione di aumento, per i quali la comunicazione si intende effettuata a seguito dell’adozione della deliberazione medesima.

21.3 Ove la deliberazione di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti consenta che la parte dell’aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi, i soci che esercitano il diritto di sottoscrizione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle quote che siano rimaste non optate.

21.4 L’aumento di capitale mediante nuovi conferimenti può essere attuato, salvo per il caso di cui all’articolo 2482-ter c.c., anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi: in tale ipotesi spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione, il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 del Codice Civile.

 

TITOLO V

 

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

 

Art. 22) – Nomina

 

22.1 Proprio al fine di realizzare una migliore partecipazione nella “governance” della Società, questa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione.

Tuttavia, nel caso si rendesse necessario e con l’approvazione di tanti soci che rappresentino il 90% (novanta per cento) della compagine sociale, la Società potrà essere amministrata da un Amministratore unico, anche non socio.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 5 (cinque) a 13 (tredici) membri, compreso il Presidente.

Il numero degli amministratori è stabilito dai soci contestualmente alla loro nomina.

Nel caso il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 10 (dieci) membri, 7 (sette) di questi sono nominati a maggioranza dei soci fondatori.

Negli altri casi, la maggioranza deve essere comunque nominata a maggioranza dei soci fondatori.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è in ogni caso nominato a maggioranza dai Soci Fondatori.

Gli amministratori (o, nel caso, l’Amministratore Unico) durano in carica tre anni e sono rieleggibili: i dipendenti della Società, nominati amministratori, non potranno avere deleghe particolari.

Qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero pari di Amministratori, in caso di parità di voti e conseguente impossibilità di adottare una decisione su uno o più degli argomenti all’ordine del giorno, prevarrà il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori possono essere non soci.

22.2 Gli amministratori non possono assumere la qualifica di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né essere amministratori in società concorrenti salvo autorizzazione dell’assemblea, con astensione dal voto del socio interessato.

La presente limitazione non opera nei confronti dei soci fondatori.

22.3 Se viene a mancare taluno degli amministratori, gli altri provvedono a sostituirlo mediante cooptazione: l’amministratore o gli amministratori così nominati restano in carica sino al primo rinnovo dell’organo amministrativo. Se per qualsiasi motivo cessa dalla carica la maggioranza (ovvero il 50% (cinquanta per cento) degli amministratori nel caso di Consiglio formato da un numero pari di membri), tutti gli amministratori decadono e deve essere senza indugio convocata l’assemblea dei soci per l’integrale sostituzione dell’organo amministrativo.

22.4 Se viene a mancare un Amministratore designato dai soci fondatori, la cooptazione avviene a favore della persona che i soci fondatori stessi indicheranno al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Qualora entro la data fissata per la nomina del nuovo amministratore, non pervenga alcuna indicazione da parte dei soci fondatori, il Consiglio di Amministrazione provvederà a sua discrezione alla nomina di altra persona.

 

Art. 23) – Compensi

 

Agli Amministratori può spettare, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, un compenso annuo nella misura stabilita da decisione dei Soci all’atto della loro nomina o successivamente; tale compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da partecipazione agli utili.

A favore degli Amministratori potranno, altresì, essere accantonate, anche a mezzo di apposita polizza assicurativa, somme a titolo di trattamento di fine mandato, il tutto nei limiti e con le modalità previste dalla vigente normativa in materia.

Potrà essere, inoltre, prevista una remunerazione agli Amministratori investiti di particolari incombenze; tale remunerazione è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito l’Organo di controllo, se nominato.

 

Art. 24) – Poteri

 

24.1 Gli Amministratori sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, da esercitarsi con le modalità di cui al successivo art. 25, ad eccezione soltanto di quanto in forza della legge o del presente statuto sia riservato alla decisione dei Soci.

24.2 Gli Amministratori – se ammesso dalla legge – sono altresì investiti dei poteri di adeguare ed integrare il presente statuto in conseguenza all’introduzione di disposizioni normative inderogabili o, comunque, modifiche di mero adattamento richieste dalla legge o da successive variazioni della stessa.

 

Art. 25) – Forme di amministrazione

 

Quando l’amministrazione sia affidata a più persone, queste costituiscono il Consiglio di Amministrazione, che ha competenza esclusiva nella materie allo stesso riservate per legge o in forza del presente Statuto.

 

Art. 26) – Decisioni del Consiglio di Amministrazione

 

26.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente e il Vice Presidente, se non già nominati dai soci. Il Presidente deve, in tal caso, essere scelto tra i membri del Consiglio designati dai Soci Fondatori.

26.2 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate con metodo collegiale..

26.3 Nel caso di decisione collegiale il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altro luogo, in Italia, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno oppure ne venga fatta richiesta da uno dei Consiglieri.

26.4 L’avviso di convocazione deve essere inviato ai Consiglieri e all’Organo di controllo, se nominato, a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica inviati al loro domicilio o al numero di fax o all’indirizzo di posta elettronica, se notificati alla società, almeno cinque giorni prima della adunanza.

26.5 L’avviso dovrà indicare la data, l’ora ed il luogo della riunione, e gli argomenti da trattare.

26.6 Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad un giorno e l’avviso sarà spedito per telegramma o inviato per telefax o messaggio di posta elettronica.

26.7 La riunione collegiale è validamente costituita purché sia presente almeno la maggioranza assoluta dei Consiglieri. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica.

26.8 Il relativo verbale è sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, che potrà essere anche estraneo al Consiglio.

26.9 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per tele-videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere esattamente identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e ricevere documentazione e poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

 

Art. 27) – Amministratori Delegati e Comitato Esecutivo

 

Il Consiglio può delegare una parte dei propri poteri ad uno o più Amministratori delegati o ad un comitato esecutivo stabilendone la composizione, i poteri delegati e la remunerazione.

Non sono delegabili le materie elencate nell’art. 2381, 4° comma del Codice Civile e le decisioni in merito all’utilizzo dei fondi accantonati, previsti all’art. 34.2 dello statuto sociale.

 

Art. 28) – Comitato Scientifico di indirizzo

 

28.1 Il Consiglio di Amministrazione può istituire un comitato scientifico di indirizzo (CSI) con i seguenti compiti specifici:

a. contribuire alla definizione della strategia della società per assicurare la massima coerenza valoriale e progettuale tra attività e contenuti specifici dei prodotti/servizi erogati dalla società, partecipando alla definizione degli obiettivi generali e specifici, all’individuazione delle tipologie e delle linee di intervento più efficaci per la realizzazione degli orientamenti assembleari e per le finalità statutarie;

b. individuare e contribuire a definire i criteri e le regole di selezione delle collaborazioni e dei progetti di tipo didattico e/o formativo da attuare per il raggiungimento degli scopi sociali;

c. verificare e mantenere monitorata la coerenza esterna delle politiche di collaborazione e partnership con altri enti, istituzioni, privati che riguardano specificamente la didattica e la formazione;

d. esprimere, quando lo ritiene opportuno, parere consultivo sulla coerenza complessiva dei progetti e sulla loro articolazione; formulare proposte per eventuali decisioni o scelte di rimodulazione degli obiettivi previsti, con indicazioni di programmazione o riprogrammazione;

e. costituire punto di riferimento imprescindibile per tutte le risultanze inerenti le questioni di contenuti e di docenti dei corsi erogati o da erogare.

28.2 Il comitato CSI è composto da un minimo di cinque ad un massimo di 10 (dieci) membri nominati dal Consiglio di Amministrazione su indicazione dell’assemblea dei soci; in particolare, la maggioranza e fino a 7/10 (sette decimi) dei membri nonchè il Presidente,il Direttore e il delegato del CDA per il comitato CSI, sono indicati a maggioranza dai soci fondatori. Essi durano in carica tre anni e possono essere rinominati.

28.3 Il delegato del CDA per il comitato CSI deve essere scelto tra i membri del Consiglio di Amministrazione e in questo organo assume la delega per le attività formative e i rapporti con i docenti.

28.4 Il comitato CSI si riunisce senza formalità di procedura. Almeno una volta ogni due mesi il comitato CSI si riunisce in seduta congiunta con il Consiglio di amministrazione della società, partecipandovi con almeno i due terzi dei suoi membri. Durante questa riunione, tra l’altro, il comitato CSI viene informato dal Consiglio di amministrazione in merito alle scelte operate e all’andamento della gestione.

 

Art. 29) – Rappresentanza

 

29.1 La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta:

- all’Amministratore Unico,

- al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di questi, al Vice Presidente, se nominato,

- all’Amministratore Delegato, nei limiti della delega.

29.2 La rappresentanza volontaria della Società spetta ai Procuratori, che possono essere nominati per determinati atti o categorie di atti, dall’Amministratore unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti e/o in esecuzione della delega consiliare, dagli Amministratori delegati.

 

TITOLO VI

 

CONTROLLI

 

Art. 30) – Organo di controllo

 

30.1 Qualora ne sussista l’obbligo ai sensi di legge, oppure qualora i soci lo decidessero, senza che ciò comporti una modifica statutaria, la gestione societaria sarà controllata da un Organo di controllo nominato con decisione dei soci, che ne determineranno il compenso e potrà essere costi

Scopri tutti gli Eventi